Retirada, cessão de quotas, exclusão por justa causa, apuração de haveres e responsabilidade depois da saída: o que o Código Civil dispõe, conforme o caso, e em que pontos a regra legal cede ao contrato social ou só se aplica na omissão dele. A exclusão por alteração do contrato depende de previsão no próprio contrato.
Ao constituir a sociedade, os sócios costumam definir o capital, as funções de cada um e a divisão dos resultados. A forma de sair recebe, em geral, menos atenção. Quando um sócio se retira, cede as quotas ou é excluído, surgem as perguntas que o contrato social pode ter deixado sem resposta: com que antecedência, por qual valor, em que prazo de pagamento e com que responsabilidade pelas obrigações da sociedade.
Em vários desses pontos, a regra do Código Civil cede ao que o contrato social dispuser ou só se aplica quando ele é omisso. A exclusão de sócio por alteração do contrato social, por sua vez, só é admitida se o contrato previr a exclusão por justa causa. Este texto reúne os dispositivos, na redação oficial, e aponta o que costuma ser verificado no contrato social e no registro.
As normas que completam o capítulo da sociedade limitada
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
O capítulo do Código Civil sobre a sociedade limitada não regula todas as formas de saída. Nas omissões desse capítulo, a limitada rege-se pelas normas da sociedade simples, e o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Por isso, a cláusula de regência supletiva costuma ser lida em conjunto com as cláusulas de saída.
Retirada por iniciativa do sócio
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
O art. 1.029 está no capítulo da sociedade simples e, pela regra do art. 1.053, completa o capítulo da limitada. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, o sócio pode retirar-se: na sociedade de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; na de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Nos trinta dias subsequentes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade. O prazo de duração previsto no contrato social indica, assim, qual das duas regras se aplica.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
O capítulo da sociedade limitada prevê, além disso, a retirada do sócio que dissentiu de modificação do contrato, de fusão da sociedade ou de incorporação. O direito é exercido nos trinta dias subsequentes à reunião e, no silêncio do contrato social antes vigente, aplica-se o art. 1.031, transcrito adiante.
Cessão de quotas
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
A saída também pode ocorrer pela transferência das quotas. Na omissão do contrato, o sócio pode cedê-las a quem já seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Como a regra só se aplica na omissão do contrato, é na cláusula de cessão de quotas que os contratos sociais costumam tratar, por exemplo, da preferência dos demais sócios e das condições para o ingresso de terceiro. A cessão tem eficácia quanto à sociedade e a terceiros a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Exclusão por justa causa
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Neste ponto, a lei não supre o silêncio do contrato: a exclusão por alteração do contrato social é admitida desde que o contrato preveja a exclusão por justa causa. Os demais requisitos estão no próprio artigo: a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, deve entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão somente pode ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. O artigo ressalva o disposto no art. 1.030 do Código Civil, que trata da exclusão judicial.
O valor da quota e o pagamento
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, a quota é liquidada. Salvo disposição contratual em contrário, o valor é apurado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. A quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário, e o capital social sofre a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. O critério de apuração, o prazo e a forma de pagamento são, portanto, matérias em que a própria lei dá lugar ao contrato social.
Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.
Para a ação de dissolução parcial de sociedade, o Código de Processo Civil indica o critério que o juiz definirá em caso de omissão do contrato social: o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomada por referência a data da resolução e avaliados os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, apurado de igual forma. O mesmo capítulo do Código trata da data da resolução em cada hipótese de saída (art. 605) e do pagamento dos haveres do sócio retirante (art. 609).
A responsabilidade depois da saída
A saída não encerra de imediato a responsabilidade do sócio. Dois dispositivos do Código Civil são lidos em conjunto: um dá a medida dessa responsabilidade na sociedade limitada; o outro, o tempo pelo qual ela permanece.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, e todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. O art. 1.032, que está no capítulo da sociedade simples, trata do tempo: a retirada, a exclusão ou a morte do sócio não o eximem, nem a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; na retirada e na exclusão, a responsabilidade alcança também as obrigações posteriores, em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. Na cessão de quotas, a responsabilidade do cedente tem regra própria, no parágrafo único do art. 1.003, a que o art. 1.057 remete. Como o prazo do art. 1.032 se conta da averbação, a data do registro é tão relevante quanto a da saída.
Art. 10-A. O sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, observada a seguinte ordem de preferência:
I - a empresa devedora;
II - os sócios atuais; e
III - os sócios retirantes.
Parágrafo único. O sócio retirante responderá solidariamente com os demais quando ficar comprovada fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato.
Para as obrigações trabalhistas, a CLT tem regra própria: o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, observada a ordem de preferência — a empresa devedora, os sócios atuais e os sócios retirantes. A responsabilidade passa a ser solidária quando ficar comprovada fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato.
Pontos que costumam ser verificados no contrato social e no registro
- Prazo de duração da sociedade, determinado ou indeterminado, de que depende a regra de retirada do art. 1.029;
- Regência supletiva: normas da sociedade simples ou da sociedade anônima (art. 1.053);
- Retirada: forma e destinatários da notificação e antecedência adotada, observado o mínimo legal;
- Cessão de quotas: preferência dos demais sócios e condições para o ingresso de terceiro, diante da regra do art. 1.057 para a omissão do contrato;
- Exclusão por justa causa: previsão no contrato e procedimento de convocação e de defesa (art. 1.085);
- Apuração de haveres: critério de avaliação e balanço de referência, diante do art. 1.031 do Código Civil e do art. 606 do Código de Processo Civil;
- Pagamento: prazo e forma, já que o pagamento em dinheiro em noventa dias se aplica na falta de acordo ou de estipulação contratual em contrário;
- Averbação das alterações no registro da sociedade, de que dependem a eficácia da cessão (art. 1.057) e a contagem do prazo do art. 1.032 do Código Civil e do prazo do art. 10-A da CLT.
Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica de cada situação, que depende dos documentos e das circunstâncias do caso. As normas foram transcritas da fonte oficial indicada, na redação disponível em 09/10/2026.
Gustavo de BerrêdoAdvogado — OAB/DF nº 58.202
De Berredo Sociedade Individual de Advocacia
