O que o Código Civil, a CLT e o Código Tributário Nacional dispõem sobre as dívidas do negócio adquirido — e o que costuma ser verificado antes de assinar.
Comprar um negócio em funcionamento — com ponto, clientela e equipamentos — é uma forma frequente de iniciar ou ampliar uma atividade. Nessa operação, o preço e as condições de pagamento costumam concentrar a atenção. Há, porém, uma questão que merece igual cuidado: quem passa a responder pelas dívidas que o negócio já tinha antes da venda.
A resposta não está em um único dispositivo. O Código Civil, a Consolidação das Leis do Trabalho e o Código Tributário Nacional tratam do tema, cada um com regras próprias. Este texto reúne esses dispositivos, na redação oficial, e aponta o que costuma ser verificado antes da assinatura.
O que a lei chama de estabelecimento
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
O estabelecimento, portanto, não se resume ao imóvel ou ao ponto: é o conjunto organizado de bens utilizado para o exercício da empresa, por empresário ou por sociedade empresária. A alienação desse conjunto é usualmente chamada de trespasse.
Quando o contrato produz efeitos perante terceiros
Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.
Pela redação do dispositivo, o contrato de alienação do estabelecimento só produz efeitos quanto a terceiros depois de averbado no Registro Público de Empresas Mercantis e publicado na imprensa oficial. A averbação e a publicação são, assim, as condições legais para que o contrato produza efeitos perante terceiros.
Dívidas anteriores: a regra do Código Civil
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
Da leitura do artigo extraem-se três pontos:
- o adquirente responde pelos débitos anteriores à transferência desde que regularmente contabilizados;
- o alienante — o “devedor primitivo” — continua solidariamente obrigado pelo prazo de um ano;
- esse prazo conta-se da publicação, quanto aos créditos vencidos, e da data do vencimento, quanto aos demais.
A escrituração contábil do negócio adquirido, por isso, não é detalhe: é a partir dela que se identificam os débitos anteriores à transferência regularmente contabilizados, a que se refere o art. 1.146.
Relações de trabalho
Art. 448 - A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados.
Art. 448-A. Caracterizada a sucessão empresarial ou de empregadores prevista nos arts. 10 e 448 desta Consolidação, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os empregados trabalhavam para a empresa sucedida, são de responsabilidade do sucessor.
Parágrafo único. A empresa sucedida responderá solidariamente com a sucessora quando ficar comprovada fraude na transferência.
Na esfera trabalhista, a mudança na propriedade não afeta os contratos de trabalho. Caracterizada a sucessão empresarial ou de empregadores, o art. 448-A atribui ao sucessor as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os empregados trabalhavam para a empresa sucedida; pelo parágrafo único, a sucedida responde solidariamente com a sucessora quando ficar comprovada fraude na transferência.
Tributos
Art. 133. A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até à data do ato:
I - integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade;
II - subsidiàriamente com o alienante, se êste prosseguir na exploração ou iniciar dentro de seis meses a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão.
Quem adquire o estabelecimento e continua a exploração responde pelos tributos a ele relativos devidos até a data do ato: integralmente, se o alienante cessar a exploração; subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou iniciar, dentro de seis meses contados da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo. A condição “desde que regularmente contabilizados”, do art. 1.146 do Código Civil, não se repete no art. 448-A da CLT nem no art. 133 do CTN.
E a concorrência do vendedor?
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência.
Não havendo autorização expressa, o alienante não pode fazer concorrência ao adquirente nos cinco anos seguintes à transferência. Como a própria regra admite autorização em sentido diverso, convém que o contrato trate do tema de forma clara.
Pontos que costumam ser verificados antes da compra
- Escrituração contábil do negócio, com a relação dos débitos registrados;
- Certidões de distribuição de ações cíveis, trabalhistas e fiscais em nome da empresa e de seus sócios;
- Situação fiscal, com certidões de regularidade nas esferas federal, estadual e municipal (no Distrito Federal, federal e distrital);
- Empregados: contratos, recolhimentos, acordos e reclamações em curso;
- Contratos em vigor — locação do ponto, fornecedores, franquia — e as condições para sua continuidade, além de licenças e alvarás;
- Cláusulas de proteção: declaração de passivos, retenção de parte do preço, garantias e responsabilidade do vendedor;
- Formalização: averbação do contrato e publicação, nos termos do art. 1.144 do Código Civil.
Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica de cada situação, que depende dos documentos e das circunstâncias do caso. As normas foram transcritas da fonte oficial indicada, na redação disponível em 11/09/2026.
Gustavo de BerrêdoAdvogado — OAB/DF nº 58.202
De Berredo Sociedade Individual de Advocacia
